マイクロストラテジー (NASDAQ:MSTR) が開示した内容:
項目 8.01.
その他の事象
ATMアップデート
以前に開示した通り、2024年10月30日、マイクロストラテジー（以下「当社」）はTD Securities (USA) LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company, LLC、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC、およびSG Americas Securities, LLCを販売代理人（以下「販売代理人」）とする販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は販売代理人を通じて、額面0.001ドルのクラスA普通株式（以下「株式」）を、総募集価格最大210億ドルまで随時発行・販売することができます。
2024年12月9日、当社は2024年12月2日から2024年12月8日までの期間に、販売契約に基づき合計5,418,449株を販売し、当社の純収入（販売手数料控除後）が約21.3億ドルであったことを発表しました。2024年12月8日時点で、販売契約に基づき発行・販売可能な株式は約91.9億ドル分残っています。
ビットコイン保有状況アップデート
2024年12月9日、当社は2024年12月2日から2024年12月8日までの期間に、約21,550ビットコインを約21億ドルの現金で取得したことを発表しました。平均取得価格は手数料・経費込みで1ビットコイン当たり約98,783ドルでした。このビットコイン購入には、販売契約に基づく株式の発行・販売による収入が使用されました。
2024年12月8日時点で、当社および子会社は合計約423,650ビットコインを保有しており、総取得価格は約256億ドル、平均取得価格は手数料・経費込みで1ビットコイン当たり約60,324ドルでした。
項目 7.01
Regulation FDに基づく開示
BTC Yield KPI
2024年10月1日から2024年12月8日までの当社のBTC Yieldは43.2%でした。2024年1月1日から2024年12月8日までの当社のBTC Yieldは68.7%でした。
BTC Yieldは、当社のビットコイン保有量と想定希薄化後発行済株式数の比率の期間ごとの変化率を表す主要業績評価指標（KPI）です。想定希薄化後発行済株式数とは、該当期間末時点の実際の発行済普通株式数に、全ての未転換の転換社債の想定転換、全ての未行使のストックオプションの行使、全ての未決済の制限付株式ユニットおよび業績連動型株式ユニットの決済から生じる追加株式数を加えたものを指します。当社はBTC Yieldを、株主にとって有益だと考える方法でビットコインを取得する戦略の成果を評価するためのKPIとして使用しています。当社は、このKPIが、当社が普通株式や普通株式に転換可能な金融商品の追加発行によってビットコイン購入資金を調達する決定について、投資家の理解を補完するのに役立つと考えています。
BTC YieldおよびBasic and Assumed Diluted Shares Outstanding
2023/12/31 2024/9/30 2024/12/08
ビットコイン保有総数
189,150 252,220 423,650
発行済株式数 (千株) (1)
クラスA
149,041 182,995 220,007
クラスB
19,640 19,640 19,640
基本発行済株式数 (2)
168,681 202,635 239,647
2025年転換社債 @$39.80
16,330 — —
2027年転換社債 @$143.25
7,330 7,330 7,330
2028年転換社債 @$183.19
— 5,513 5,513
2029年転換社債 @$672.40
— — 4,462
2030年転換社債 @$149.77
— 5,342 5,342
2031年転換社債 @$232.72
— 2,594 2,594
2032年転換社債 @$204.33
— 3,915 3,915
未行使オプション
12,936 5,678 4,985
未確定RSU/PSU
2,359 2,034 1,854
想定希薄化後発行済株式数 (3)
207,636 235,042 275,642
BTC Yield % (四半期累計)
43.2%
BTC Yield % (年初来)
68.7%
(1) 2024年7月11日、当社はクラスA普通株式およびクラスB普通株式の10対1の株式分割を発表しました。株式分割は、2024年8月1日の営業終了時点での当社クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者に対する株式配当により実施されました。配当は2024年8月7日の取引終了後に分配され、2024年8月8日の市場開始時に分割調整後の取引が開始されました。株式分割の結果、全ての該当する株式および株式報酬情報は、表示されている全期間について遡及的に調整されています。
(2) 基本発行済株式数は、表示日時点での実際のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式数を反映しています。この計算では、ATM株式募集プログラムで販売された株式、または行使されたオプションや確定した制限付株式ユニットに基づいて発行予定であったが、表示日時点でまだ発行されていなかった株式も、発行済株式に含まれているとみなしています。
(3) 想定希薄化後発行済株式数とは、各期間末時点での基本発行済株式数に、全ての未転換の転換社債の想定転換、全ての未行使のストックオプションの行使、全ての未決済の制限付株式ユニットおよび業績連動型株式ユニットの決済から生じる追加株式数を加えたものを指します。想定希薄化後発行済株式数は自己株式法を用いて計算されておらず、株式報酬の権利確定条件、ストックオプションの行使価格、または転換社債の転換可能性を制限する契約条件を考慮していません。
BTC Yield KPIに関する重要な情報
BTC Yieldは、当社のビットコイン保有量と想定希薄化後発行済株式数の比率の期間ごとの変化率を表すKPIです。想定希薄化後発行済株式数とは、各期間末時点での当社の実際の発行済普通株式数に、全ての未転換の転換社債の想定転換、全ての未行使のストックオプションの行使、全ての未決済の制限付株式ユニットおよび業績連動型株式ユニットの決済から生じる追加株式数を加えたものを指します。想定希薄化後発行済株式数は自己株式法を用いて計算されておらず、株式報酬の権利確定条件、ストックオプションの行使価格、または転換社債の転換可能性を制限する契約条件を考慮していません。
当社はBTC Yieldを、株主にとって有益だと考える方法でビットコインを取得する戦略の成果を評価するためのKPIとして使用しています。当社は、このKPIが、当社が普通株式や普通株式に転換可能な金融商品の追加発行によってビットコイン購入資金を調達する決定について、投資家の理解を補完するのに役立つと考えています。当社がこのKPIを使用する際、経営陣はこの指標の様々な限界も考慮に入れています。例えば、この指標は負債や普通株式に優先する他の負債や会社資産に対する請求権を考慮に入れていないこと、また全ての負債がリファイナンスされるか、当社のシニア転換社債の場合はそれぞれの条件に従って普通株式に転換されると仮定していることなどです。
さらに、このKPIは事業業績指標や財務・流動性指標ではなく、そのように理解されるべきではありません。特に、BTC Yieldは従来の金融の文脈における「利回り」と同等ではありません。これは、当社の株主が過去に達成した、または将来達成できる可能性のある投資収益率の指標ではなく、当社の事業や資産の業績を示す財務指標でもありません。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、当社が保有するビットコインの量や実際または潜在的な発行済株式数以外にも多くの要因の影響を受けるため、当社株式の市場価値は当社が保有するビットコインの市場価値に対してディスカウントまたはプレミアムで取引される可能性があり、BTC Yieldは当社のクラスA普通株式の取引価格を示すものでも予測するものでもありません。
上記の通り、このKPIはその目的が限定的であり、経営陣が株主資本をビットコイン保有に関して株主にとって有益な方法で使用しているかどうかを評価する際の補助として使用されています。
このKPIの計算において、当社はビットコイン取得に使用した資本の源泉を考慮に入れていません。特に、当社は2028年満期6.125%シニア担保付社債（既に償還済み）の発行による収入を使用してビットコインを取得しましたが、これらは当社の普通株式に転換可能ではありませんでした。また、転換社債の発行による収入も使用しましたが、これらは発行時点で、そしてその後も時々、当社普通株式の現在の取引価格を上回る転換価格を持っていたり、転換権を行使できない場合があります。このような資金調達は、対応する負債を考慮に入れずにBTC Yieldを増加させる効果がありました。逆に、当社の転換社債が普通株式に転換されずに満期を迎えるか償還される場合、当社はそれらの社債が転換可能な株式数よりも多くの株式を売却するか、ビットコインの売却から現金を調達する必要があるかもしれません。これらはいずれも、BTC Yieldの計算で想定されていなかった方法で当社のビットコイン保有量と株式数を変化させ、BTC Yieldを減少させる効果があります。したがって、この指標は、全てのビットコインが株式発行による収入で取得されるわけではなく、全ての株式発行がビットコイン取得を伴うわけではないため、当社の株主資本使用の有益性を過大評価または過小評価する可能性があります。
当社は、過去の実績と将来の目標に基づいてKPIの目標を設定しています。当社がプラスのBTC Yieldを達成する能力は、固定費やその他の費用を上回る営業キャッシュフローを生み出す能力や、有利な条件での負債および株式資金調達の利用可能性など、当社のコントロール外の要因を含む様々な要因に依存する可能性があります。過去の実績は将来の結果を示すものではありません。
当社は過去に普通株式に対する配当を行っておらず、このKPIを提示することで将来配当を行う意図を示唆するものではありません。普通株式の所有は、当社が保有するビットコインの所有権を表すものではありません。
投資家は、当社のSEC提出書類に含まれる財務諸表やその他の開示情報に依拠すべきです。このKPI
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