Upstart (NASDAQ:UPST) Holdings, Inc. (NASDAQ:UPST) は本日、2029年満期の3億ドル相当の転換社債(以下「本社債」)を、1933年証券法(修正後)に基づくRule 144Aに従い、適格機関投資家と合理的に判断される者を対象とした私募(以下「本募集」)で発行する意向を発表しました。また、Upstartは本社債の当初購入者に対し、本社債の最初の発行日から13日間、最大4,500万ドル相当の追加社債を購入するオプションを付与する予定です。
本社債はUpstartの無担保シニア債務であり、利息は半年ごとに後払いされます。本社債は2029年10月1日に満期を迎えますが、それ以前に転換、買戻し、または償還される可能性があります。本社債は、Upstartの選択により、現金、Upstartの普通株式、またはその組み合わせに転換可能です。利率、当初転換価格、その他の条件は、本募集の価格決定時に決定されます。
Upstartは、本募集による手取金の一部を、後述のキャップ付きコールオプション取引のコストに充当する予定です。また、手取金の一部を2026年満期0.25%転換社債(以下「2026年債」)の一部買戻しに使用する予定です。残りの手取金は一般企業目的に使用する予定です。
本社債の価格決定に関連して、Upstartは当初購入者またはその関連会社、および/またはその他の金融機関(以下「オプション取引相手方」)と私的に交渉されたキャップ付きコールオプション取引を締結する予定です。このキャップ付きコールオプション取引は、希薄化防止調整の対象となる、本募集で販売される本社債の対象となる普通株式数をカバーします。このキャップ付きコールオプション取引は、一般的に本社債の転換時のUpstartの普通株式の潜在的な希薄化を相殺し、および/または転換された本社債の元本を超えてUpstartが支払う必要のある現金を削減することが期待されます。この相殺および/または削減にはキャップが設定されます。当初購入者が追加社債購入のオプションを行使した場合、Upstartはその追加社債の販売による手取金の一部を使用して、オプション取引相手方と追加のキャップ付きコールオプション取引を締結する予定です。
Upstartは、オプション取引相手方またはその関連会社が、キャップ付きコールオプション取引の初期ヘッジを確立するために、本社債の価格決定と同時またはその直後に、Upstartの普通株式を購入し、および/またはUpstartの普通株式に関する様々なデリバティブ取引を行う予定であると助言を受けています。この活動は、その時点でのUpstartの普通株式または本社債の市場価格を上昇させる(または下落幅を縮小させる)可能性があります。さらに、Upstartは、オプション取引相手方またはその関連会社が、本社債の価格決定後、満期までの間に、Upstartの普通株式に関する様々なデリバティブを締結または解消し、および/またはUpstartの普通株式やその他の証券を流通市場で購入または売却することでヘッジポジションを修正する可能性があると予想しています(特に、(x) 2029年7月1日以降の本社債の転換に関する観察期間中、(y) 2029年7月1日より前の本社債の転換後、または本社債の買戻しもしくは償還に関連して、Upstartが対応するキャップ付きコールオプション取引の一部を解消する場合、および (z) Upstartがキャップ付きコールオプション取引の全部または一部を解消する場合に行われる可能性が高いです)。この活動もまた、Upstartの普通株式または本社債の市場価格の上昇または下落を引き起こすまたは防ぐ可能性があり、社債保有者の本社債転換能力に影響を与える可能性があります。また、転換後または本社債の転換に関連する観察期間中にこの活動が行われる場合、社債保有者が本社債の転換時に受け取る株式数と対価の価値に影響を与える可能性があります。
また、Upstartは2026年債の一部買戻しに関連して、2026年債をUpstartに売却する保有者が、Upstartの普通株式に関する様々なデリバティブを締結または解消し(本募集の当初購入者の1社以上またはその関連会社とのデリバティブの締結または解消を含む)、および/または本社債の価格決定と同時またはその直後にUpstartの普通株式を購入する可能性があると予想しています。特に、Upstartは、多くの2026年債保有者が2026年債に関してコンバーティブル・アービトラージ戦略を採用しており、Upstartの普通株式に関してショートポジションを持っていると予想しています。このショートポジションは、Upstartによる2026年債の買戻しに関連して、Upstartの普通株式の購入および/またはUpstartの普通株式に関する様々なデリバティブの解消を通じて解消される可能性があります。この活動は、その時点でのUpstartの普通株式の市場価格を上昇させる(または下落幅を縮小させる)可能性があり、本社債の取引価格にも影響を与える可能性があります。また、本社債のより高い実効転換価格をもたらす可能性があります。本社債の当初転換価格は、本募集の価格決定日のNasdaq Global Select MarketにおけるUpstartの普通株式の最終報告売却価格に基づいて決定されます。
2026年債の発行に関連して、Upstartは当初購入者の一部またはその関連会社を含む特定の金融機関(以下「既存キャップ付きコールオプション取引相手方」)とキャップ付きコールオプション取引(以下「既存キャップ付きコールオプション取引」)を締結しました。Upstartが2026年債の一部を買い戻す場合、Upstartは本社債の価格決定と同時に、既存キャップ付きコールオプション取引相手方と私的に交渉された契約を締結し、買い戻される2026年債の元本金額に対応する既存キャップ付きコールオプション取引の一部を終了させることを予定しています。既存キャップ付きコールオプション取引の終了に関連して、Upstartは、既存キャップ付きコールオプション取引相手方またはその関連会社が、これらの取引に関連するヘッジを解消するために、Upstartの普通株式を売却し、および/またはUpstartの普通株式に関する様々なデリバティブを解消すると予想しています。このような活動は、その時点でのUpstartの普通株式の市場価格を下落させる、または上昇幅を縮小させる可能性があり、また、その時点での本社債の市場価値を下落させる、または上昇幅を縮小させる可能性があります。
本社債は、私募目論見書を通じて、1933年証券法に基づくRule 144Aに従い、適格機関投資家と合理的に判断される者にのみ提供されます。本社債および本社債の転換により潜在的に発行される可能性のあるUpstartの普通株式は、1933年証券法または他の法域の証券法に基づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。したがって、そのような登録要件の適用除外に該当しない限り、米国内で提供または販売することはできません。
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